1、IPO关于历史沿革问题的审核，主要有两大方面，一个是发行人历次的股权变动情况，一个是企业历次资产重组或其他合并的情况。

(资料图片)

2、在IPO全面注册制改革背景下，IPO审核对于历史沿革的关注度大幅下降，并且充分尊重发行人和中介机构的自我论论证和解释。历史沿革问题，只要不违反法律强制规定，不存在明显规避相关法律要求或者上市标准的情形，以及不存在当事人的纠纷或者重大法律风险，一般不构成IPO的实质性障碍。

3、曾经，审核制下，历史沿革问题中单单一个出资瑕疵问题就可以研究出很多专题，而现在历史沿革的问题很多时候貌似已经没有了再去进行技术研究和总结的必要。至于原因，一来这些问题都已经很成熟解决思路没有太多争议，二来既然都不是核心的IPO审核要点自然关注度也不那么高了，更多的精力还是去搞财务核查了。

4、具体到本案例发行人，核心问题都是跟股东有关系，因而也不涉及典型的具体的技术问题的探讨，就是案例中涉及到情形在以往并不是很多见，或者并不会在一个案例中出现这么多，因而比较有价值，因而跟大家分享一下：

（1）发行人有一个股东是上市公司，2021年1月上市公司发布公告，公司的董事长兼ceo也是大股东因为操纵证券市场被刑事拘留了。

（2）发行人还有一个创投股东，在2021年2月这个创投的股东也是因为操纵市场罪被逮捕了。

（3）两个人投资了同一家拟上市公司，两个人前后脚被采取刑事措施，两个人因为同一个罪名获罪。让人不得不好奇，这两个人是不是有什么直接的关系？

（4）因为这两个人的行为，在2021年6月，两个股东都把股权全部对外转让了出去。

（5）这还没完。2018年，发行人有一个持股平台的股东，几个股东存在股份代持且没有协议。其中，有三个股东其实是证券从业人员，证券从业人员不能持有上市公司股份但是好像也没禁止不能投资未上市公司，当然有关联关系或者利益输送的除外。当然，为了解决问题，这几个人最终还是全部转让了股权，在其他的案例中，也有的是保留了股权而抛弃了证券从业人员的身份。

（6）最后还有一个小问题，就是发行人存在用资本溢价的资本公积来转增股本的问题，根据最基本的规则和理论，这种情形是不需要缴纳个人所得税的。而本案例中还是关注了是否可能被追缴个人所得税问题。最终的解决方案也很有特殊，就是我也不说你不用交，而是出个说明你可以缓交，至于缓到什么时候那也可以再商量。实践中，资本溢价转增股本个税的处理，好像这样的思路最多也最能双方接受。当然，这也是典型的和稀泥的解决问题的方式。

1、2021年1月，发行人股东赢合科技发布公告披露其5%以上股东、董事长王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪，被公安机关采取刑事拘留。2021年2月，发行人股东红舜创业股东刘建华因涉嫌操纵证券市场罪于被浙江省湖州市公安局执行逮捕。红舜创业、赢合科技均于2017年入股发行人。王维东、刘建华均于2021年6月转让相关股权。

2、2018年1月，鸿鹄寰宇现普通合伙人张林与朋友孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮一同出资，并通过李瑞仁代持的方式持有设立鸿鹄寰宇，代持金额为310万元，各方均未签订代持协议。鸿鹄寰宇股东许哲人、孔德旺、胡韬均为证券从业人员，出于规范的原因，2021年6月1日，许哲人、孔德旺将其持有鸿鹄寰宇的份额进行转让，胡韬将其股份还原至其妻郭雪青。

3、2019年5月，宏工有限增加注册资本4,865.96万元，增加的注册资本以公司截至2019年5月20日的资本公积（资本溢价）按各股东持股比例进行同比例转增。罗才华、何进、侯林存在被主管税务机关要求补缴个人所得税的风险。

一、说明王维东、刘建华被公安机关刑事拘留或执行逮捕期间，发行人实际控制人及董监高是否曾参与、配合调查，发行人、实际控制人、董监高及其近亲属与上述二人是否存在资金往来，发行人实际控制人及董监高是否与案件相关，目前案件进展，是否对发行人发行上市构成法律障碍；红舜创业、赢合科技入股及红舜创业转让发行人股权价格的公允性

1、发行人、实际控制人、董监高及其近亲属与王维东、刘建华案件无关

操纵证券、期货市场罪的犯罪客体与客观方面均与二级市场主体有关，发行人为拟上市公司，与本罪的犯罪客体及客观方面区别较大。发行人股东中也不涉及王维东、刘建华控股的上市公司，发行人投资的企业中亦不存在王维东、刘建华持股的上市公司。王维东、刘建华被公安机关刑事拘留或执行逮捕期间，发行人实际控制人及董监高亦未曾被相关调查机关要求参与、配合调查等与案件调查相关的活动。

发行人、实际控制人、董监高及其近亲属与上述二人不存在资金往来，发行人实际控制人及董监高与王维东、刘建华案件无关。

王维东与发行人的关联仅限于曾通过赢合控股间接持股发行人股份，根据访谈，王维东本人投资资金来自于多年经营所得、来源合法，与所涉案件无关，曾间接持有发行人的相关股权未被采取强制措施，不存在被冻结及转让的风险。刘建华与发行人的关联仅限于曾通过红舜创业间接持股发行人股份，根据刘建华的刑事代理律师向刘建华的核实情况，其所涉刑事案件纯属其个人犯罪，与红舜创业无任何关联性，与红舜创业股权转让事宜亦不存在任何关联性，红舜创业曾经持有的公司股权，亦不属于涉案财产。

2、王维东、刘建华案件进展

王维东案件进展：根据赢合科技（300457.SZ）2022年3月25日披露的《2021年年度报告》及其他公开信息，赢合科技董事王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪被司法机关采取强制措施、因涉嫌操纵证券市场被中国证监会立案调查。

刘建华案件进展：根据《浙江靖霖律师事务所关于见证深圳市红舜创业投资有限公司法定代表人刘建华签署股权转让协议的法律意见书》，刘建华因涉嫌操纵证券市场罪于2021年2月9日被浙江省湖州市公安局执行逮捕。2021年红舜创业股权转让退出之后，公司与红舜创业、刘建华没有联系。且该案件属于刑事案件，司法机关尚未公布相关情况。

3、红舜创业、赢合控股入股及红舜创业转让发行人股权价格的公允性

2017年12月公司引入外部投资人至今，均不涉及上市公司赢合科技（300457）对公司持有权益，王维东家族通过赢合控股集团有限公司（以下简称“赢合控股”）间接持有宏工有限的股权。具体路径如下：

从两次入股间隔时间以及入股时公司客户资源、增资时点在手订单匹配关系看，估值增长幅度较为合理。本次股权转让时，公司在手订单、经营业绩和规模较红舜创业2017年入股时已大幅增长，双方参考评估结果对公司合理估值10亿元，定价具备公允性。

二、说明根据李瑞仁、张林、孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮提供的出资时的银行流水是否均由其个人账户进行汇款，相关资金流水情况是否可支持代持的结论；许哲人、孔德旺是否存在向股权受让方转让资金的情况，上述交易是否真实，转让价格与收益法测算的评估结果存在的差异；胡韬将股份还原至其妻是否符合相关从业人员的持股规定

1、李瑞仁、张林、孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮银行流水核查情况

李瑞仁、张林、孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮等人的总体出资路径为孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮将各自出资款汇款支付给张林，由张林将全部出资款汇款支付给李瑞仁，李瑞仁将出资款汇款支付给鸿鹄寰宇，完成对鸿鹄寰宇的出资。

具体出资路径如下：

2、许哲人、孔德旺交易真实，不存在向股权受让方转让资金的情况，转让价格与收益法测算的评估结果不存在重大差异

2021年6月7日，许哲人、孔德旺股权转让完成后，许哲人、孔德旺出具声明并进行公证：“截止本声明书出具之日，我未以任何方式包括但不限于信托、委托、显名代理、隐名代理等方式持有深圳鸿鹄寰宇投资企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91440300MA5EY5FJ9L）的股权，亦没有通过该企业合伙人名册记载的任何合伙人直接或间接持有宏工科技股份有限公司（统一社会信用代码：91441900678827132K）的股权。我保证，以上声明内容完全真实、自愿，如有不实，我愿意承担一切法律责任。”广东省深圳市深圳公证处、上海市浦东公证处分别对上述声明出具了《公证书》。

股权转让价格与以收益法测算的评估结果差异0.74亿元，差异率7.53%，不存在重大差异，股权转让价格具有公允性。

3、胡韬将股份还原至其妻符合相关从业人员的持股规定

①胡韬和郭雪青的个人履历及持股背景

胡韬，男，2009年5月至2014年5月，任华西证券股份有限公司股票投资部投资经理；2014年6月至2015年5月，任盈峰资本管理有限公司策略分析师；2015年6月至2017年3月，任信达澳银基金管理公司专户投资部投资经理；2017年6月至2017年12月，历任盈峰资本管理有限公司风控总监/基金经理；2017年12月至2019年9月，任闻勤资本管理有限公司投资总监/合伙人；2019年9月至今，任建信理财有限责任公司投资经理。

郭雪青，女，2010年4月至2016年1月，任国浩律师（深圳）事务所律师；2016年1月至2016年10月，任平安银行股份有限公司部门经理；2016年11月至今，任深圳前海瑞华资本创新有限公司法务总监。

2018年1月，鸿鹄寰宇设立时，胡韬所出资的10万元财产份额实际由其配偶郭雪青出资。实际出资人郭雪青通过其配偶胡韬显名为自己代持10万元鸿鹄寰宇合伙财产份额，未签订代持协议。

2019年9月，胡韬入职建信理财有限责任公司，其公司未要求员工不得对外投资，2020年胡韬向公司报备对外投资情况，部门领导建议转让该股权，胡韬按郭雪青的要求将代持的10万元财产份额转让给岳母刘莲英（郭雪青母亲），改由刘莲英为郭雪青代持，转让后胡韬所任职公司对此没有提出进一步要求，未对胡韬进行任何处罚或追究。

2021年5月，因宏工科技拟首次公开发行并上市，鸿鹄寰宇作为宏工科技的股东，出于对股权清晰的要求，避免上市后存在股权争议及其他风险，鸿鹄寰宇进行了代持还原，刘莲英以0元对价将所持合伙份额还原至其女儿郭雪青。

②胡韬和郭雪青之间的股份还原符合相关从业人员的持股规定

胡韬为郭雪青代持期间所任职的单位不属于证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，胡韬所代持的宏工有限/宏工科技的间接股东鸿鹄寰宇的合伙份额不属于证券市场上公开发行和流通的股票或证券，因此胡韬为郭雪青代为间接持有发行人股份不违反《证券法（2014修正）》《证券业从业人员执业行为准则》的规定。

被代持人郭雪青所任职的深圳前海瑞华资本创新有限公司非国有企业，郭雪青也非证券从业人员，因此郭雪青间接持有发行人的股份未违反相关规定。

三、说明个人股东涉及的补缴金额，未缴纳资本公积转增股本所形成的税款是否合规，是否取得合规性证明，如需缴纳税费，请按相关规定进行补缴

发行人资本公积转增股本时，自然人股东罗才华、何进、侯林应纳个人所得税合计733.02万元。因发行人资本公积转赠注册资本后未涉及现金利润分配，此次需缴纳的个人所得税金额较大，自然人股东履行纳税义务存在困难。

2023年1月6日，公司就此次资本公积转增股本应缴纳个人所得税向东莞市税务局桥头税务分局申请缓缴，并出具《代扣代缴税款承诺书》。

2023年1月9日，国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局向发行人出具了备案回执，确认《代扣代缴承诺书》及相关材料收悉。

截至本回复报告出具日，公司及相关股东未收到税务主管机关要求其补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件，且发行人税务合规证明的结果显示，报告期内发行人无欠税记录，无违法违规记录。发行人已就资本公积转增股本涉及的个人所得税向税务主管机关进行了缓缴纳税备案，且实际控制人已承诺如未来收到税务主管部门要求公司代扣代缴义务，将承担全部费用和损失。因此，该事项不会对发行人首次公开发行股票事宜构成实质性障碍。